Termes & Conditions
L’attention de l’Acheteur est particulièrement portée sur les dispositions de la Condition 12.
1. DEFINITIONS
Les définitions de cette Condition s’appliquent aux conditions suivantes:
Le Contrat: tout contrat entre le Vendeur et l’Acheteur pour la vente et l’achat d’Articles, incorporant ces conditions.
Les Articles: tous articles convenus dans ce Contrat, qui doivent être fournis à l’Acheteur par le Vendeur (y compris une partie ou certaines parties de ceux-ci).
L’Acheteur: la personne, la firme ou la compagnie qui achète les Articles de la part du Vendeur.
Le Vendeur: canada ortho
2. POINTS GENERAUX
(a) Sous réserve de tout changement selon les Conditions 2(c) et/ou 2(d), ce Contrat porte sur ces conditions, à l’exclusion de toutes les autres modalités (y compris toutes modalités que l’Acheteur suggère comme s’appliquant selon tout bon d’achat, confirmation de commande, stipulation ou autre document). Aucune modalité sanctionnée sur, livrée avec, ou inclue dans le bon d’achat de l’Acheteur, la confirmation de commande, la stipulation ou autre document, ne font partie de ce Contrat, simplement par suite du fait qu’il est fait référence à un tel document dans ce Contrat.
(b) Ces conditions sont uniquement destinées à être utilisées lorsque des clients agissent au cours de leurs affaires. Cependant, si un Acheteur est tenu d’agir en tant que ‘consommateur’, rien parmi ces conditions n’exclue ou ne limite aucuns des droits statutaires de cet Acheteur qui ne pourraient être exclus ou limités à cause de son statut de « consommateur ».
(c) Ces conditions s’appliquent à toutes les ventes du Vendeur et à tout changement de ces conditions, et toutes déclarations concernant ces Articles n’ont aucune suite, à moins qu’elles soient expressément convenues par écrit. L’Acheteur déclare qu’il n’a pas invoqué de déposition, de promesse ou de déclarations effectuées ou soumises par, ou de la part de l’Acheteur, qui ne soient pas indiquées dans ce contrat. Rien parmi ces conditions n’exclue ou ne limite la responsabilité du Vendeur pour toute fausse déclaration frauduleuse.
(d) Le Vendeur se réserve le droit de réviser et de modifier ces conditions de temps à autre.
(e) Chaque commande ou acceptation d’un devis d’Articles par l’Acheteur de la part du Vendeur est considérée comme étant une offre de la part de l’Acheteur pour acheter des Articles sous réserve de ces conditions.
(f) Aucune commande effectuée par l’Acheteur n’est considérée comme étant acceptée par le Vendeur, jusqu’à ce qu’une confirmation écrite de la commande soit présentée par le Vendeur ou (si cela se produit plus tôt) jusqu’à ce que le Vendeur ne livre les Articles à l’Acheteur.
(g) Le Vendeur n’est pas responsable de ne pas respecter les modalités de ce Contrat ayant rapport à un Cas de Force Majeure, un incendie, une inondation, une panne d’électricité, une grève ou des mesures prises par les employés, ou toute autre cause au-delà du contrôle raisonnable du Vendeur.
(h) Toute commande d’Articles qui sont stipulés par le Vendeur comme faisant l’objet du paiement d’un acompte ne sont acceptées par le Vendeur que lorsque l’acompte en question figure dans les fonds soldés de l’Acheteur.
(i) La constitution, l’existence, la composition, les performances, la validité et tous les aspects de ce Contrat sont régies par le droit anglais, et les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux anglais.
(j) Aucune renonciation de la part du Vendeur à toute rupture de ce contrat n’est considérée comme étant une renonciation de toute rupture ultérieure ce celui-ci, ou de toute autre disposition.
(k) Si aucunes de ces dispositions ne sont estimées comme étant non valides ou non respectables, dans leur ensemble ou en partie, la validité des autres dispositions et le reste des dispositions en question ne sont pas affectées.
(l) L’Acheteur n’a pas le droit de transférer ce Contrat ou toute partie de celui-ci sans le consentement préalable écrit du Vendeur.
(m) Les parties de ce Contrat ne se proposent pas à ce qu’aucuns termes de ce Contrat ne soient respectables en vertu de la Loi de 1999 sur les Contrats (Droits des Tiers), par aucune personne qui ne fasse pas partie de celui-ci.
3. DEVIS
Tout devis présenté par l’Acheteur peut être modifié par le Vendeur dans les circonstances suivantes, et l’Acheteur consent à payer toutes sommes supplémentaires y étant liées :
(a) si le devis n’est pas accepté par l’Acheteur dans un délai de 30 jours ou autre période plus importante y étant spécifiée, ou
(b) à n’importe quel moment avant que l’Acheteur reçoive une commande remplissant les conditions requises, ou
(c) si les coûts sont modifiés par des changements au niveau des impôts, des frais de douane, des taux de change des devises, des coûts du transport ou des matériaux, ou à tout changement au-delà du contrôle du Vendeur, ou
(d) si des services ou matériaux supplémentaires sont requis sur la demande de l’Acheteur, ou
(e) si des informations complètes ne sont pas rendues disponibles au Vendeur pour lui permettre de préparer un devis exact, et cela même dans le cas où le Vendeur a précédemment accepté la commande de l’Acheteur.
4. PRIX ET PAIEMENTS
(a) A moins que le Vendeur en ait convenu autrement par écrit, le prix des Articles est le prix indiqué dans le devis du Vendeur. L’Acheteur est aussi d’accord que le Vendeur ait le droit d’augmenter les prix des Articles avant la livraison, si les coûts sont modifiés par des changements au niveau des impôts, des frais de douane, des taux de change des devises, des coûts du transport, des matériaux ou de la production, ou à tout changement au-delà du contrôle du Vendeur, ou lorsque cette augmentation est due à tout acte ou manquement de la part de l’Acheteur, y compris mais non exclusivement par l’annulation, de la part de l’Acheteur, d’une partie de toute commande, ou par le non respect d’arrangements de livraisons annulées ou prévues qui aient été convenues.
(b) Tous les prix sont indiqués en tant que prix sortie usine, à moins qu’il en soit précisé autrement, TVA comprise. Le transport depuis l’usine du Vendeur ou le site de production à la destination précisée par l’Acheteur est donc un frais supplémentaire.
(c) Les factures de chaque livraison sont envoyées lors de l’expédition des Articles, sauf lorsque le Vendeur indique des termes « C.W.O. » (« cash with order », ou « paiement comptant) ou « C.O.D. » ; dans ce cas-là, l’Acheteur devra payer ceci en fonds soldés dans un délai de trente jours à partir de la date de la facture (à moins que d’autres termes de paiement aient été convenus par écrit). L’Acheteur devra s’assurer que les fonds suffisants soient remis, pour s’assurer que le Vendeur reçoive le montant facturé complet moins la déduction de toute charge bancaire s’appliquant. Le Vendeur se réserve le droit de faire payer un intérêt à un taux de 2% par mois sur les montants non payés en-dehors de ces termes.
(d) Si l’Acheteur manque d’effectuer tout paiement du et payable selon ce Contrat, le Vendeur a le droit de suspendre le travail et de différer toute autre livraison d’Articles à l’Acheteur.
(e) Les documents de livraison et les Certificats de Conformité sont habituellement fournis sur demande.
(f) Si, à un moment donné, une somme d’argent s’avère devoir être payée par le Vendeur à l’Acheteur selon ou relativement à ce Contrat (ou toute rupture de celui-ci par le Vendeur), le Vendeur a le droit, en plus de tout droit de déduction conférés par la loi, de déduire tout montant qui est du, du montant qui est du à ce moment-là, ou de tout montant qui pourrait être du à n’importe quel moment par la suite au Vendeur par l’Acheteur, selon ce Contrat ou tout autre contrat,ou toute commande ou transaction entre le Vendeur et l’Acheteur.
5. LIVRAISONS
(a) Les dates de livraison ne sont que des estimations. Tout effort raisonnable sera fait pour les respecter, mais le Vendeur n’est pas responsable de tout manquement de le faire, et tout droit en résultant de la part de l’Acheteur d’annuler ce Contrat est expressément exclus.
(b) Le Vendeur se réserve le droit de livrer les Articles avant la date convenue de la livraison. Le Vendeur n’est cependant pas obligé d’accepter toute demande de la part de l’Acheteur de modifier la date convenue de la livraison.
(c) Si les Articles (y compris tous services auxiliaires) sont livrés, ou sont livrés sur plusieurs livraisons, le Vendeur a le droit de facturer pour chacune des livraisons, au moment où chaque livraison est livrée ou livrée sur plusieurs livraisons, malgré la non-livraison ou la non-livraison sur plusieurs fois, ou tout autre manquement de la part du Vendeur.
(d) Le Vendeur doit chercher à obtenir toute licence d’exportation ou d’importation nécessaire pour effectuer la livraison des Articles, mais n’est sous aucun engagement et n’est pas responsable relativement à tout retard ou manquement d’obtenir cette licence.
(e) Toutes les commandes pour l’exportation du Royaume-Uni sont effectuées selon les termes applicables de l’Edition d’INCOTERMS 2010, ou selon toute modification ou re-publication de celle-ci qui est en vigueur au moment en question, à la date de l’acceptation de la part du Vendeur de la commande de l’Acheteur.
(f) Toute responsabilité du Vendeur de la non-livraison des Articles est limitée à, soit (selon le choix du Vendeur) le remplacement des Articles dans un délai raisonnable, soit la présentation d’un avoir à un taux proportionnel du Contrat par rapport à toute facture émise pour ces Articles.
6. DESCRIPTIONS ET DONNEES
(a) Les Articles sont fournis en grande partie tels qu’ils sont décrits dans ce Contrat, mais nous nous réservons le droit d’effectuer des changements dans la conception qui ne diminuent pas leur performance, n’affectent pas leur interchangeabilité mécanique ou augmentent leur prix de façon négative.
(b) Le Vendeur fera tout son possible pour assurer la justesse des données techniques ou de la documentation relatives à ces Articles, mais le Vendeur (dans la mesure où la loi le lui permet) n’accepte aucune responsabilité dans ce contrat, acte délictuel ou autre, pour tout endommagement ou blessure due de façon directe ou indirecte à toute erreur ou omission dans ces données techniques ou cette documentation
7. GARANTIE
(a) A condition que le prix ou une partie proportionnée du prix des Articles ait été complètement payée, le Vendeur garanti, à sa discrétion, de rembourser le prix de, ou de réparer ou remplacer gratuitement, tout Article qui s’avère être, à sa satisfaction, défectueux, dans un délai de 12 mois à partir de la date de livraison, à cause de défauts dans la conception, les matériaux ou la fabrication, pourvu que ces Articles n’aient pas été modifiés ou réparés par qui que ce soit d’autre que le Vendeur, et qu’ils aient été utilisés, rangés et maintenus selon les recommandations d’usage du Vendeur. Dans le cas d’Articles réparés ou remplacés par le Vendeur, la garantie se terminera à la fin de la période de garantie originale.
(b) Lorsque les Articles sont renvoyés sous cette garantie, l’Acheteur doit d’abord contacter le Vendeur pour obtenir une référence retour de marchandises (RMA) (ou doit suivre toute autre procédure raisonnable de renvoi que le Vendeur précisera). Ces Articles doivent ensuite être envoyés aux locaux du Vendeur aux frais de l’Acheteur, accompagnés du bon d’emballage, et d’une déclaration de la raison du renvoi dans un délai de 6 semaines au plus tard après la date d’émission de la référence de retour de marchandises.
(c) Si cet Article s’avère ne pas être défectueux (ou si le défaut est attribuable à la conception ou aux matériaux de l’Acheteur), il sera renvoyé à l’Acheteur à ses frais, et fera l’objet d’un frais minimum de mise à l’essai de 15% du prix figurant sur la facture plus TVA.
(d) La responsabilité du Vendeur en vertu de la Condition 7 (a) est la responsabilité unique du Vendeur par rapport à la qualité de, la justesse de, la description de, ou la correspondance aux échantillons de ces Articles. Sauf dans le cas d’un décès ou de blessures physiques causées par la négligence du Vendeur, toutes autres démarches (à moins qu’elles soient frauduleuses), garanties, conditions, termes ou déclarations par rapport à ceux-ci, exprimés ou laissés supposés, statutaires ou autre, sont exclus, sauf lorsqu’ils ne peuvent pas être exclus selon la loi.
(e) Les défauts dont il est fait référence à la Condition 7(a) exclus, auxquels cette condition ne s’applique pas, l’Acheteur a le devoir d’inspecter les Articles et d’avertir le Vendeur de tous défauts ou autre non-conformité dans un délai de 7 jours à partir de la date de livraison.
(f) Les Articles ne sont pas considérés défectueux aux fins de ces conditions, à moins qu’ils ne soient pas conformes à toute stipulation de l’Acheteur acceptée par écrit par le Vendeur, ou (s’il n’existe aucune stipulation, ou dans la mesure où de telles stipulations ne mentionnent aucuns des aspects de la conception, de la fonction, de la performance, des tolérances, de la qualité ou des caractéristiques de ces Articles), si ces Articles ne sont pas conformes aux informations publiées par le Vendeur (si elles existent), ou de toute autre façon, s’ils ne sont pas conformes au niveau que le Vendeur estime être normal ou habituel pour des produits de ce type qui sont vendus à un prix semblable. Le Vendeur n’est pas en mesure de s’assurer que la stipulation de l’Acheteur soit correcte et/ou suffisante aux fins prévues pas l’Acheteur, et seul l’Acheteur est responsable de celles-ci.
8. TRANSFERT DU RISQUE ET PROPRIETE
(a) Lorsque le Vendeur organise la livraison, le risque de perte ou d’endommagement des Articles est transféré à l’Acheteur au moment où ces Articles sont livrés. Si ces Articles doivent être livrés par le transporteur désigné par l’Acheteur, aux frais de l’Acheteur, le risque est transféré à l’Acheteur dès la livraison de ces Articles par le Vendeur au transporteur qui a été désigné.
(b) La propriété (y compris les titres légaux, de jouissance et en équité) de ces Articles ne sont transférés à l’Acheteur que lorsque le prix total du pour ces Articles et pour toutes les autres marchandises qui, comme il en été convenu, doivent être vendues par le Vendeur à l’Acheteur, et pour lesquels un paiement est du, ait été payé, et, jusqu’à ce que ce paiement ait été effectué, l’Acheteur détient ces Articles en tant qu’agent fiduciaire et dépositaire du Vendeur, en vertu des dispositions suivantes de cette clause.
(c) L’Acheteur ne peut vendre, promettre, faire payer ou se débarrasser de ces Articles de toute autre façon (ou d’une partie de ceux-ci), ou faire en sorte ou autoriser à ce que ceux-ci soient mélangés à ou incorporés à d’autre marchandises avant que le titre ne soit transféré, que sous la condition que cette vente soit une vente de la propriété du Vendeur, et qu’elle soit effectuée au cours habituel d’affaires, pour sa valeur marchande complète. Si l’Acheteur se débarrasse des Articles de cette façon, le titre de jouissance du Vendeur sera lié au produit de la vente.
(d) Le Vendeur a le droit, à tout moment avant que le titre soit transféré, de reprendre possession de ces Articles, et l’Acheteur autorise irrévocablement le Vendeur, par le présent document, à entrer dans les locaux de l’Acheteur à cette fin.
(e) Le Vendeur a le droit de maintenir toute action pour le prix de toute facture, bien que le titre n’ait pas été transféré à l’Acheteur.
(f) Le Vendeur a la possibilité, après en avoir préalablement informé l’Acheteur par écrit, de résilier un Contrat, s’il existe des sommes d’argent dues à l’Acheteur, que ce soit en vertu de ce Contrat ou de tout autre contrat. En dépit de cette résiliation, le Vendeur a le droit de maintenir une action contre l’Acheteur pour toute somme d’argent qui est due au Vendeur.
9. RECLAMATIONS
Le Vendeur ne sera pas responsable dans aucune des circonstances suivantes :
(a) lorsqu’une erreur ou un défaut de ces Articles est du à des instructions inexactes ou manquant de précision de la part de, ou à toute spécification défective fournie par, l’Acheteur, ou
(b) lorsque le Vendeur n’a pas été averti dans un délai de 7 jours après la livraison, de défauts qui auraient été révélés par un examen normal de ces Articles lors de la livraison, ou relativement au transport de ces Articles dans un délai raisonnable qui aurait permit au Vendeur de se plaindre envers les transporteurs par lesquels ces Articles ont été transportés.
10. DROITS SUR LA PROPRIETE INTELLECTUELLE
(a) La vente de ces Articles et la publication de toutes informations ou de toutes données techniques s’y rapportant, n’implique pas - et le Vendeur n’offre aucune garantie par rapport à cela, le fait d’être dégagé de tout brevet d’invention, de conception déposée, ou d’autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de tiers (soit se produisant ou étant créés avant, ou après, la date de livraison de ces Articles) (« IPR ») relativement à ces Articles, ou de toute application précise de ceux-ci, ou de toute méthode selon laquelle ces Articles sont utilisés ou dont on s’en débarrasse, ou lors de l’intégration de ces Articles à ou dans tout autre produit (qu’il soit ou non fourni par le Vendeur), que cette application, cette méthode ou cette intégration soit la seule application, la seule méthode ou la seule intégration selon laquelle on peut se débarrasser de ces Articles, ou selon laquelle ils peuvent être utilisés.
(b) L’Acheteur garanti que toutes conceptions et spécifications fournies ou précisées par celui-ci au Vendeur ne concernent pas le non-respect de tout tiers IPR lors de la fabrication ou de la vente de ces Articles par le Vendeur.
(c) L’Acheteur s’engage à indemniser le Vendeur et à le maintenir indemnisé contre toutes redevances, actions, exigences, mesures, pertes et frais relativement à tout non respect ou non respect allégué de tout tiers IPR résultant de ou relativement aux questions décrites à la Condition 10 (b) ci-dessus.
11. ARTICLES DE L’ACHETEUR
Les articles fournis par l’Acheteur aux fins de ce Contrat doivent être de bonne qualité, et doivent être fournis gratuitement dans les quantités et aux moments requis par le Vendeur. Tout défaut de ces articles ne donne pas le droit à l’Acheteur de résilier le Contrat, de rejeter ces Articles, d’effectuer des déductions par rapport au prix du Contrat, ou de réclamer des dommages et intérêts relativement à ces défauts, et l’Acheteur devra indemniser le Vendeur et le maintenir indemnisé par rapport et contre toutes actions, exigences, réclamations, poursuites, pertes, ou frais dus à la fourniture d’articles défectueux par l’Acheteur.
12. LIMITATION DES RESPONSABILITES
(a) Sous réserve des Conditions 7 et 9, les dispositions suivantes précisent toutes les responsabilités financières du Vendeur (y compris toutes responsabilités pour les actes ou les manquements de ses employés, de ses agents ou de ses sous-entrepreneurs) envers l’Acheteur, relativement à :
· toute violation de ces conditions ;
· tout usage fait ou de toute revente de la part de l’Acheteur d’aucuns de ces Articles, ou de tout produit contenant aucun de ces Articles ; et
· toute indication, déclaration ou acte ou omission fortuite, y compris toute négligence se produisant en vertu de ou relativement à ce Contrat.
(b) Toutes garanties, conditions et autres termes impliqués par les statuts ou par le droit coutumier (sauf les conditions impliquées par l’article 12 de la Loi de 1979 sur la Vente d’Articles) sont, dans la mesure la plus étendue qui soit permise par la loi, exclus de ce Contrat.
(c) Rien, parmi ces conditions, n’exclue ou ne limite la responsabilité du Vendeur :
· de tout décès ou de blessures physiques causées par la négligence du Vendeur ; ou
· en vertu de l’article 2 (3) de la Loi de 1987 sur la Protection du Consommateur; ou
· de toute question que le Vendeur pourrait illégalement exclure ou essayer d’exclure de ses responsabilités ; ou
· de toute fraude ou de toute déclaration frauduleuse.
(d) Sous réserve de la Condition 12 (b) et de la Condition 12 (c) :
· la responsabilité totale du Vendeur au niveau du contrat, des torts (y compris la négligence ou la violation de ses devoirs statutaires), de déclarations frauduleuses, des indemnités ou autre, se produisant relativement à la performance ou à la performance future du Contrat, est limitée au prix du Contrat ; et
· le Vendeur n’est pas responsable envers l’Acheteur pour toute perte de bénéfices, perte d’affaires, ou toute diminution de la clientèle, dans chacun de ces cas, soit directement, indirectement ou consécutivement, ou pour toute réclamation d’indemnisation consécutive, de quelque façon que ce soit (quelque soit la façon dont cela a été causé) qui se produisent de par, ou relativement au Contrat.
13. RESILIATION
Si l’Acheteur commet toute violation de ces conditions, ou souffre ou autorise le prélèvement de toute exécution par rapport à celles-ci, ou fait faillite, ou commet un acte de faillite, ou effectue toutes dispositions ou arrangements avec ses créanciers, ou doit ou est forcé de déposer son bilan (de toute autre façon qu’uniquement pour un fusionnement ou une reconstruction pendant qu’il est solvable), ou si un administrateur provisoire ou administrateur est désigné sur toute partie des affaires de l’Acheteur, le Vendeur peut, sans préjudice de tous droits qui se sont accumulés ou qui s’y accumulent : (a) résilier le Contrat sommairement par écrit ; et/ou (b) si les Articles ont été livrés mais non payés, le prix de ceux-ci est du immédiatement et est payable, en dépit de tout accord ou arrangement ultérieur indiquant le contraire.
14. RESILIATIONS ET ARTICLES RENVOYES
(a) Les résiliations ne sont pas acceptées pour les articles fabriqués sur commande et toute résiliation est faite à la discrétion du Vendeur. Si le Vendeur accepte une résiliation complète ou partielle du Contrat, une somme équivalente à 20% du prix total du Contrat pour les articles résiliés sera payable par l’Acheteur.
(b) Sauf si cela est en vertu des dispositions de la Condition 7, aucuns renvois ne sont autorisés sans l’accord préalable du Vendeur.
(c) L’entreposage, la manipulation et le conditionnement avant et pendant le retour des Articles doivent respecter les conditions mécaniques, électriques et environnementales des Articles. Tout retour se fera aux frais de l’Acheteur et les Articles retournés doivent être reçus dans leur condition d’origine. Si l’ Acheteur ne respecte pas cette condition, ou si le Vendeur n’accepte pas la demande de retour après réception et tests des Articles, le Vendeur se réserve le droit de facturer des frais d’adminstration de 20% pour les tests effectués sur les Articles retournés. Tout Article dont les résultats de tests comme spécifié dans l’article 7 (c) ne sont pas satisfaisants sera retourné à l’Acheteur, s’il en fait la demande, à ses frais.
(d) Pour éviter le doute si l’Acheteur est également le « Consommateur » il bénéficie d’un droit de résiliation de 7 jours ouvrés à partir de la date de réception des Articles (pour les Articles non fabriqués sur commande). Dans cette situation, l’Acheteur recevra le remboursement total de la valeur d’achat des Articles. Pour annuler un Contrat selon cette clause, le Vendeur doit être informé par écrit. L’Acheteur doit également retourner les Articles immédiatement, dans les mêmes conditions que lors de la reception, aux frais et à la responsabilité de l’Acheteur. L’Acheteur a l’obligation légale de prendre soin des Articles lorsqu’ils sont en sa possession.
15. AVIS
Tout avis donné en vertu de ou conformément à ce Contrat peut être envoyé en main propre ou par envoi recommandé ou avec avis de réception, ou transmis par e-mail ou fax ou tous autres modes de télécommunications qui fournissent des preuves vérifiables de la livraison et qui mènent à la réception d’une communication écrite sous forme permanente.